Порядок участия в общем собрании акционеров, учитывающих свои права на акции в депозитарии
Положение восполняет пробелы Приказа, связанные с реализацией акционером, чьи права на акции учитываются номинальным держателем (далее — Акционер-депонент), его корпоративных прав на стадии подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.
Положение определяет для Акционеров-депонентов специальный порядок по направлению акционерному обществу:
- требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров;
- предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров;
- предложения о выдвижении кандидатов в органы акционерного общества.
Положение предусматривает, что взаимодействие между Акционером-депонентом и акционерным обществом по указанным выше направлениям осуществляется через номинального держателя, который, действуя на основании указаний Акционера-депонента, доводит до сведения регистратора сообщение о его волеизъявлении (п. 2.1 Положения).
Кроме того, Положение гарантирует Акционеру-депоненту право на заблаговременное ознакомление с формулировками решений по вопросам повестки дня и бюллетенями для голосования по предстоящему общему собранию акционеров. Так, акционерное общество в срок не позднее 20 дней до даты проведения общего собрания/даты направления и вручения бюллетеней другим акционерам обязано передать документы регистратору для их последующего направления номинальному держателю (п. 3.9 Положения). Номинальный держатель обязан передать документы непосредственно Акционеру-депоненту не позднее дня, следующего за днем их получения от акционерного общества (п. 11 ст. 8.9 ФЗ «О рынке ценных бумаг»).
Приведенные положения свидетельствуют о том, что Акционер-депонент получает право на ознакомление с вопросами повестки дня общего собрания акционеров раньше других акционеров, которые напрямую осуществляют свои права по ценным бумагам. Такой порядок позволяет Акционеру-депоненту предварительно ознакомиться с документами предстоящего общего собрания акционеров и дать номинальному держателю необходимые указания для осуществления своих прав по акциям.
Четыре обязательных действия: как розничному магазину подготовиться к работе с маркированной «молочкой»
1. Оформите электронную подпись. Она необходима для дальнейших действий по подключению к «Честному ЗНАКУ», к сервису электронного документооборота. В работе с маркированными товарами и в ведении бизнеса в целом электронная подпись – постоянно необходимый инструмент.
С помощью электронной подписи регистрируются онлайн-кассы, заверяются УПД, электронные договоры, накладные и счета-фактуры, файлы отчётности в госорганы, банковские цифровые документы и т. д. Без электронной подписи предприниматель не сможет взаимодействовать с сайтами контролирующих госорганов, получать онлайн-госуслуги.
2. Зарегистрируйтесь в системе маркировки «Честный ЗНАК». Каждый участник оборота маркированной продукции обязан быть зарегистрированным в национальной системе маркировки. И, как сообщалось выше, розничный магазин после приёмки маркированной «молочки» должен направлять в «Честный ЗНАК» УПД, полученный от поставщика.
3. Выберите оператора и сервис ЭДО. Настройте и протестируйте сервис. До 1 сентября 2022 года выбранная вами программа электронного документооборота должна быть установлена и отлажена. Нелишним будет заранее протестировать работу сервиса ЭДО – сделать пробную отправку/приёмку электронных документов между вами и вашими поставщиками. Убедитесь, что ваши сотрудники освоили сервис ЭДО.
Заблаговременно проверьте, что ваш сервис ЭДО без проблем отправляет электронные документы в «Честный ЗНАК», а тот их получает. С этими техническими вопросами помогут специалисты оператора ЭДО.
4. Выберите оператора фискальных данных (ОФД), онлайн-кассу для работы с маркированным товаром и 2D-сканер. Функция ОФД – передача кассовых чеков в ФНС России и в систему маркировки «Честный ЗНАК». Использование кассового аппарата, не подключённого к ОФД, запрещено – это нарушение Федерального закона 54-ФЗ «О применении контрольно-кассовой техники…».
После заключения договора с ОФД розничному магазину следует выбрать онлайн-кассу и зарегистрировать её в налоговой инспекции. Если у вас нет на это времени, то оператор фискальных данных за вас зарегистрирует кассу в ФНС. Установку и подключение кассовой техники, сканеров кодов маркировки и программного обеспечения для онлайн-касс также можно доверить специалистам ОФД.
реестр акционеров в собрании, обществе
Добавлено в закладки: 0
Кто такой акционер — это участник акционерного общества, владелец акций, который имеет право на получение от деятельности акционерного общества прибыли (дивидендов). Соответственно с действующим Федеральным законом «Об акционерных обществах», Акционер несет убытки, которые связаны с деятельностью общества, пропорционально стоимости акций, имеющихся у него. Другие права и обязанности акционеров определяет Устав акционерного общества.
Акционерами могут быть, как юридические, так и физические лица. Акционеры могут владеть привилегированными или обыкновенными акциями, которые находятся в реестре.
По величине пакета акций, которые находятся в собственности, акционеров классифицируют таким образом:
- мажоритарный (крупный) акционер — владелец большого пакета акций, который позволяет ему принимать участие в управлении акционерным обществом, то есть выдвигать в Совет директоров акционерного общества кандидатов, вносить на общем собрании пункты в повестку дня и так далее;
единственный акционер — единоличный владелец всех акций общества;
розничный акционер — владелец малого пакета акций, который дает возможность иметь наименьшие права — принимать участие в общем собрании и получать в виде дивидендов прибыль;
миноритарный акционер — владелец «неконтролирующего» пакета акций, не меньше 1%; миноритарные акционеры могут запрашивать информацию и возбуждать иски от имени общества.
Рассмотрим, более детально, что значит акционер. Акционер является физическим, юридическим лицом (в том числе акционерным обществом), организацией (в том числе не имеющей статуса юридического лица, но обладающей гражданской правоспособностью соответственно с законодательством иностранного государства), муниципальное образование, владеющее в капитале акционерного общества одной или несколькими акциями.
Управление в акционерном обществе и акционеры
Акционеры акционерного общества принимают участие в управлении обществом при помощи проведения годового (очередного) или внеочередного общего собрания акционеров. Собрание принимает решения, которые отнесены к компетенции общего собрания. Акционеры зависимо от величины пакета акций имеют некоторые права в отношении к акционерному обществу, в частности, право выдвинуть кандидатов в состав Совета директоров, право внести вопрос в повестку дня общего собрания и так далее.
Компетенция общего собрания в России определяется Законом РФ «Об акционерных обществах» и Уставом общества.
Классификация
С точки зрения величины пакета акций, которая принадлежит акционеру
Крупный акционер, мажоритарный акционер, — владелец пакета акций, который позволяет значительно влиять на управление АО.
- Точная величина пакета связана с конкретным случаем и долями акций у других акционеров, нижней планкой считается обычно процент, который позволяет осуществлять хоть какие-нибудь активные права, к примеру, избирать гарантированно своих кандидатов в состав совета директоров общества.
Миноритарным акционером является лицо, которое владеет «неуправляющим» пакетом акций, но имеет «пассивные права» подачи в суд исковых заявлений и запроса информации. В российском законодательстве для того, чтобы возбудить иск от имени общества необходимо владение 1% акций.
Розничный акционер — владелец пакетов акций, которые не позволяют акционеру иметь какие-нибудь реальные права,кроме права на получение дивидендов и участвовать в общем собрании.
Мы старались дать наиболее полное определение и понятие термина акционер, раскрыть его суть и виды. Оставляйте свои комментарии или дополнения к материалу
Получение информации о других участниках общего собрания акционеров
Законодатель устанавливает отдельные сроки для предоставления акционерным обществом списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по требованию акционера, обладающего не менее 1% голосов по любому вопросу повестки дня (п. 3.8 Положения):
- при ознакомлении с документом в помещении исполнительного органа общества ― на следующий день после даты поступления требования акционера (или даты составления списка лиц, если она наступила позднее);
- при предоставлении копии документа ― в течение 7 рабочих дней с даты поступления требования акционера (или даты составления списка лиц, если она наступила позднее).
Приказ предусматривал единый срок (7 календарных дней) для предоставления акционерам любой информации (материалов) по общему собранию акционеров (п. 3.6 Приказа).
Ограничение полномочий директора
1. Если исполнительный и финансовый директора действуют раздельно.
В обществе может быть несколько директоров, полномочия между которыми разграничены в зависимости от направления их деятельности. Такие директора действуют раздельно. Например, могут быть назначены исполнительный и финансовый директора. Исполнительный директор осуществляет управление обществом в целом. При этом финансовый директор не только разрешает вопросы о структурировании финансовых потоков, но и согласовывает исполнительному директору очередную смету расходов и внеплановые расходы. В таком случае в уставе и внутренних положениях прописывается условие о невозможности принятия на себя обществом обязательств без согласования финансового директора.
Возможен иной вариант ограничения полномочий исполнительного директора: финансовый директор выступает вторым подписантом каждого хозяйственного документа и сделки. Без соответствующего подписания сделка считается недействительной (но только для контрагентов, осведомленных о наличии таких ограничений), а хозяйственный документ не носит обязательной силы для общества.
Но нужно учитывать, что рассмотренные варианты не являются безусловно надежными, поскольку недобросовестный директор может злоупотреблять своими правами. Например, он может не сообщить об ограничениях своих полномочий не очень бдительному контрагенту, который не запросил устав.
2. Если два содиректора управляют обществом совместно.
Можно предусмотреть совместное управление обществом двумя содиректорами. Они выполняют идентичные функции, а все решения и сделки скрепляют двумя подписями.
Закон не обязывает третьих лиц проверять устав на предмет разграничения полномочий директоров. По общему правилу каждый директор действует независимо от другого по всем вопросам компетенции. С 1 сентября 2020 г. появилась возможность вносить в ЕГРЮЛ информацию о том, совместно или раздельно действуют два директора. Указание на совместность действий директоров позволяет защитить общество от произвола одного из них, поскольку говорит о необходимости скрепления сделки двумя подписями.
Однако нужно иметь в виду, что один из содиректоров может саботировать подписание важных для общества договоров. Это возможно, поскольку от подписи каждого из них будет зависеть заключение сделки. Даже в случае создания в обществе органа управления, с помощью которого можно будет преодолеть отказ одного из директоров заключить сделку (например, совета директоров), разумный контрагент скорее откажется от нее, осознавая риск ее оспаривания ввиду потенциального корпоративного конфликта.
3. Если директор подконтролен совету директоров.
В обществе может быть создан совет директоров, осуществляющий общее управление им. Тогда единственный директор (или содиректора) становится подконтрольным совету директоров. В таком случае в уставе общества детально прописывается компетенция совета директоров и предусматривается обязательность утверждения определенных сделок. Таким образом, директор должен будет предварительно согласовать сделку с советом директоров.
Однако в такой ситуации недобросовестный директор также может заключить сделки, не сообщив контрагентам об ограничениях. Исключить такие злоупотребления нельзя, поскольку сведения о наличии совета директоров не подлежат включению в ЕГРЮЛ.
Для чего маркируют «молочку»
Маркировка молока и продуктов из него поэтапно внедрялась государством с 1 июня 2021 года. По сведениям контролирующих органов, чаще всего подделывают сыр, творог и масло. Нелегальные изготовители не платят налоги, не соблюдают технические регламенты, санитарные нормы производства и хранения молокопродуктов, заменяют полезные животные жиры на некачественные растительные. Сделанные «теневыми» производителями молочные продукты несут опасность для здоровья потребителей. Честные фирмы, чья продукция подделывается, терпят финансовые и репутационные убытки.
Цель введения обязательной маркировки – очистить рынок от фальсифицированной «молочки» и увеличить собираемость налогов.
Тематика вопросов
ВНИМАНИЕ! МАСШТАБНЫЕ ИЗМЕНЕНИЯ В ПРОЦЕССУАЛЬНОМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ!
Военная служба. Консультации юриста
Образование
Торги (аукционы, конкурсы)
Получение компенсаций, возмещение расходов
Страхование
Консультации юриста
Недвижимость. Общие вопросы
Корпоративные споры
Приказное производство. Консультации юриста
Финансовая аренда (лизинг). Консультации юриста
Государственные (муниципальные) закупки. Консультации юриста
Третейское разбирательство. Консультации юриста
Судебные расходы. Консультации юриста
Здоровье. Оплата больничных листов. Консультации юриста
Уголовный процесс. Консультации юриста
Калькуляторы госпошлины, пени, процентов, компенсаций
Налоговые проверки. Налоги и взносы. Консультации юриста
Административные споры. Консультации юриста
Строительство. Консультации юриста
Взыскание убытков, неосновательного обогащения. Возмещение вреда. Консультации юриста
Договор: заключение, расторжение, изменение, оспаривание. Консультации юриста
Пенсионное законодательство. Консультации юриста
Право собственности: признание, защита, восстановление и прекращение. Консультации юриста
Авторское право. Консультации юриста
Защита прав потребителей. Консультации юриста
Административная ответственность. Консультации юриста
Договор долевого участия. Консультации юриста
Проверки организаций и ИП. Консультации юриста
Защита чести, достоинства, деловой репутации. Консультации юриста
Исполнительное производство. Консультации юриста
Иностранные граждане. Вступление и отказ от гражданства. Консультации юриста
Установление юридических фактов. Консультации юриста
Трудовое законодательство. Консультации юриста
Досудебное урегулирование спора. Консультации юриста
Регистрация недвижимости. Консультации юриста
Семейные споры. Споры о детях. Консультации юриста
Регистрация, расторжение брака, раздел имущества. Консультации юриста
Земельное законодательство. Консультации юриста
Алименты. Консультации юриста
Аренда. Консультации юриста
Займы и кредиты. Консультации юриста
Банкротство. Консультации Юриста
Представительство. Консультации юриста
Жилищные вопросы. Консультации юриста
Наследство. Нотариат. Консультации Юриста
Госпошлина. Консультации юриста
Обращаемся в арбитражный суд. Консультации юриста
Обращаемся в суд общей юрисдикции (районный, городской, областной). Консультации юриста
Обращаемся в мировой суд. Консультации юриста
Ответы на распространенные вопросы по работе с Конструктором исковых заявлений и жалоб
Дополнительные требования к содержанию протоколов и иных документов
Положение расширяет перечень сведений, которые в обязательном порядке указываются в протоколах по итогам голосования и проведения общего собрания акционеров.
Так, в протоколе общего собрания акционеров теперь необходимо указывать сведения о лице, подтвердившем принятие решений общим собранием, и составе лиц, присутствовавших при их принятии (п. 4.33 Положения). Согласно действующему законодательству, в публичных акционерных обществах решение общего собрания акционеров может быть подтверждено только регистратором, в непубличных акционерных обществах такие полномочия вправе осуществлять регистратор или нотариус (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Если общее собрание проводилось повторно, во всех документах, которыми оформляются итоги проведения и голосования на общем собрании акционеров (протоколы, отчет), необходимо указывать вид общего собрания акционеров с использованием формулировки «повторное годовое» или «повторное внеочередное» собрание. Основания для проведения повторного общего собрания акционеров прямо предусмотрены законом. Так, при отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное собрание, а при отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное собрание при условии, что повестка дня остается прежней (п. 3 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Кроме того, Положение устанавливает, что в протоколе об итогах голосования на общем собрании акционеров должны быть также указаны формулировки решений, принятых по каждому вопросу повестки дня общего собрания акционеров (п. 4.35 Положения).
* * *
Мажоритарный и миноритарный акционеры — в чем разница ?
Разбираемся с терминологией
Мажоритарный и миноритарный акционеры
Российское законодательство не использует термины: «мажоритарный», «миноритарный» акционер. Однозначные определения данных понятий в нормах ГК РФ и Закона об АО отсутствуют. Что же это за типы акционеров? Давайте разберемся.
« Мажоритарный » (от франц. majorité — большинство), « миноритарный » (от франц. minorité — меньшинство). Применение в деловом обороте терминов: мажоритарный и миноритарный акционеры — на сегодняшний день сложившаяся практика в корпоративных правоотношениях. Заимствование иностранных слов в юриспруденции, как и в любых других областях применения, наилучшим образом позволяет преобразовать многозначные российские понятия в обобщенные сокращения.
Мажоритарными и миноритарными акционерами могут быть как физические, так и юридические лица, как один, так и несколько мажоритариев и миноритариев в одной компании одновременно.
Мажоритарные акционеры — это владельцы крупных пакетов акций, размер которых позволяет оказывать непосредственное влияние на принимаемые решения по управлению обществом.
Миноритарные акционеры — это акционеры с незначительной долей владения в уставном капитале, которая не позволяет при голосовании на общих собраниях акционеров лоббировать решения по вопросам в своих интересах.
При этом четкого порогового значения для определения мажоритарного и миноритарного пакетов не существует, поскольку для их определения играют роль особенности отдельно взятой компании: общее число акционеров, процент принадлежащих им акций, положения устава и акционерного соглашения (при наличии последнего), в части положений об осуществлении (особенностях осуществления) прав, удостоверенных акциями.
Закон об АО устанавливает, что решения общего собрания акционеров по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решений федеральным законом не установлено иное (например, голосование большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, или единогласно всеми акционерами общества).
- акционеру принадлежит более 50 процентов голосов в высшем органе управления общества, либо
- акционер имеет право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления общества, в силу своего участия в обществе и (или) на основании договора (соглашения), предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями,
такой акционер считается лицом, контролирующим общество, и лицом, принадлежащим к той группе лиц, к которой принадлежит общество в соответствии с положениями ст. 9 Закона о защите конкуренции.
Таким образом, лицо, контролирующее общество, условно можно считать подтипом мажоритарного акционера.
Подводя итог в разговоре о мажоритарных и миноритарных акционерах, замечу, что в мировой корпоративной практике вопрос баланса интересов мажоритариев и миноритариев, а также вопросы гражданско-правовых способов защиты и обеспечения их прав, как проблема корпоративных конфликтов, стоят весьма остро, и заслуживают отдельного обсуждения.
Источник
Как избежать конфликтов миноритарных и мажоритарных акционеров (проработать устав, акционерные соглашения и тд)
Акционерное общество является одним целым организмом, поэтому ассоциировать его с многочисленным числом отдельных миноритарных и мажоритарных акционеров нельзя.
Интересы у таких акционеров разные, что и приводит к возникновению в компании корпоративных конфликтов.
Всегда необходимо принимать меры к предотвращению конфликтов, для того чтобы потом не принимать более сложные, во всех смыслах этого слова меры, для их устранения.
Самым действенным методом минимизировать возникновение конфликтов между миноритарными и мажоритарными акционерами является закрепление в уставе, акционерном соглашении, корпоративном договоре и иных локальных актах вопросов, которые помогут обеспечить баланс прав и интересов акционеров, предотвратить нарушения.
Устав является учредительным документом общества. Для каждой конкретной организации устав лучше разрабатывать индивидуально.
Устав должен содержать в себе: наименование общества; цели деятельности; права и обязанности участников; структуру, порядок избрания или образования, состав и компетенцию его органов; порядок управления деятельностью общества; орган управления либо лицо (работника) общества, уполномоченных на подготовку, созыв и проведение общего собрания его участников; порядок принятия органами управления решений, включая перечень вопросов, решения по которым принимаются органами управления единогласно или квалифицированным большинством (не менее двух третей, трех четвертей) голосов; условия и порядок распределения прибыли и убытков; ответственность общества, его участников и иные, необходимые конкретному обществу сведения, не противоречащие законодательству
Если общество создается несколькими учредителями, особое внимание в этом документе нужно уделить порядку принятия решений на собрании участников. Следующим немаловажным документом является акционерное соглашение
Следующим немаловажным документом является акционерное соглашение.
Акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и об особенностях осуществления прав на акции. Сторонами такого соглашения являются акционеры.
В акционерном соглашении могут быть предусмотрены обязанности сторон о голосовании определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств и многое другое.
Еще одним из документов, содержащих свод добровольно принимаемых стандартов и внутренних норм, устанавливающих и регулирующих порядок корпоративных отношений, является кодекс корпоративного управления.
Письмо Банка России от 7 июля 2015 г. № 06-59/5740 «О порядке предоставления акционерам документов акционерного общества»
13 июля 2015
Центральный банк Российской Федерации (Банк России) в связи со вступлением в силу Указания Банка России от 22.09.2014 № 3388-У «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», и порядку предоставления копий таких документов» (далее — Указание) доводит до сведения эмитентов эмиссионных ценных бумаг, являющихся акционерными обществами, информацию о порядке предоставления акционерам документов акционерного общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Федеральный закон) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона.
Согласно пункту 2 статьи 91 Федерального закона дополнительные требования к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона, а также к порядку предоставления копий таких документов, установлены Указанием.
Пунктами 4 — 7 Указания определены случаи, когда вместе с требованием о предоставлении документов акционерного общества (далее — Требование) необходимо представить документ, подтверждающий право правомочного лица требовать предоставления документов акционерного общества.
При этом Указанием не предусмотрены положения, обязывающие акционера предоставлять выписку из реестра акционеров при предъявлении Требования.
Пунктом 11 Указания предусмотрен закрытый перечень случаев, когда акционерное общество вправе запросить у правомочного лица, предъявившего Требование, недостающие информацию и документы.
Таким образом, в соответствии с пунктами 4 — 7 и 11 Указания отсутствие выписки из реестра акционеров при предъявлении Требования не является основанием для отказа акционеру в предоставлении запрошенной информации.
В соответствии с пунктом 5 статьи 8.6 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация о лице, которому открыт лицевой счет, а также информация о количестве ценных бумаг данного эмитента на указанном лицевом счете может быть предоставлена регистратором эмитенту, если это необходимо для исполнения требований законодательства Российской Федерации.
Учитывая изложенное, акционерное общество в целях подтверждения статуса акционера у лица, обратившегося с Требованием, вправе запросить у регистратора акционерного общества сведения о количестве ценных бумаг акционерного общества на лицевом счете такого лица.
Настоящее письмо подлежит размещению на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и официальному опубликованию в «Вестнике Банка России».
| Первый заместительПредседателя Центрального банкаРоссийской Федерации | С.А. Швецов |
Полномочия по составлению документов общего собрания акционеров
В Положении разрешен вопрос о разграничении полномочий по составлению документов по итогам голосования и проведения общего собрания акционеров (п. 4.32 Положения):
- протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров составляется счетной комиссией или регистратором, выполняющим функции счетной комиссии;
- протокол общего собрания акционеров и отчет об итогах голосования на общем собрании акционеров составляются председательствующим на общем собрании акционеров, секретарем общего собрания акционеров и (или) лицом, уполномоченным акционерным обществом.
Также Положение дополнительно определяет, что выписки из протокола общего собрания акционеров или из протокола об итогах голосования на общем собрании акционеров могут быть подписаны председательствующим, секретарем, единоличным исполнительным органом, иным лицом, уполномоченным акционерным обществом (п. 4.36 Положения). В Приказе такие нормы отсутствовали.
